股票代碼 ： 002114
目 錄 第一章 總則 第二章 經營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節 股份發行 第二節 股份增減和回購 第三節 股份轉讓 第四章 股東和股東大會 第一節 股東 第二節 股東大會的一般規定 第三節 股東大會的召集 第四節 股東大會的提案與通知 第五節 股東大會的召開 第六節 股東大會的表決和決議 第五章 黨組織及黨的工作機構 第一節 黨組織的機構設置 第二節 公司黨委職權 第三節 公司紀委職權 第四節 公司黨委會參與決策的主要程序 第六章 董事會 第一節 董事 第二節 獨立董事 第三節 董事會 第四節 董事會秘書 第七章 總經理及其他高級管理人員 第八章 監事會 第一節 監事 第二節 監事會 第三節 監事會決議 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第二節 內部審計 第三節 會計師事務所的聘任 第十章 通知和公告 第一節 通知 第二節 公告 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合并、分立、增資和減資 第二節 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附則 第一章 總 則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為， 根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》) 、《中華人民共和國證券 法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產黨章程》等法律法規及其它規范性意見的 有關規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》及其他有關法律、法規規定成立的股份有限 公司(以下簡稱"公司")。 公司是經云南省經濟貿易委員會企改[2000]732 號文批準，由羅平縣鋅電公 司、羅平縣迅達實業有限責任公司、云南天浩集團有限公司、羅平縣醫藥公司、 昆明天津三達電氣有限公司、尋甸回族彝族自治縣化肥廠作為發起人，以發起方 式設立；在云南省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照統一社會 信用代碼為：915300007098268547。 第三條 公司于 2007 年 1月 22 日經中國證券監督管理委員會批準, 首次向 社會公眾公開發行人民幣普通股 2560 萬股，于 2007 年 2 月 15 日在深圳證券交 易所（以下簡稱“深交所”）上市。 公司被終止上市后，將進入代辦股份轉讓系統繼續交易，公司承諾不對此條 款作任何修改。 第四條 公司注冊名稱： 中文名稱：云南羅平鋅電股份有限公司 英文名稱：YUNNAN LUOPING ZINC AND ELECTRICITY CO.,LTD 第五條 公司住所：曲靖市羅平縣羅雄鎮九龍大道南段 郵政編碼：655800 第六條 公司注冊資本為人民幣 323,395,267 元。 第七條 公司的營業期限為長期。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責 任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、 董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。 依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其 他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和 其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員指公司的副總經理、董事會秘書、 財務總監。 第二章 經營宗旨和范圍 第十二條 公司的經營宗旨為：面向市場，充分利用羅平的區位和礦產資源 優勢，引進資金、技術及現代經營管理經驗，改進生產工藝和作業條件，開發稀 有金屬及水力資源，不斷向社會提供豐富的、高質量的產品，獲得最大的經濟效 益。 第十三條 經依法登記，公司經營范圍是：鉛鋅礦的開采、勘探、加工、貿 易；硫酸生產、硫酸購銷；鋅精礦、鉛精礦、鋅錠、鎘錠、鍺精礦、銀精礦、氧 化鋅粉、金屬硅的生產和購銷；水力發電；經營本企業自產產品及技術的出口業 務；經營進料加工和“三來一補”業務，金屬鋅粉、鋅合金、裝飾材料；經營本 企業生產所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務 （國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；機電維修。 第三章 股 份 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發行,實行公平、公正的原則,同種類的每一股份應當 具有同等權利。 同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個 人所認購的股份,每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 集中存管。 第十八條 公司的發起人為：羅平縣鋅電公司，羅平縣迅達實業有限責任公 司，云南天浩集團有限公司，羅平縣醫藥公司，昆明天津三達電氣有限公司，尋 甸回族彝族自治縣化肥廠六家企業法人，除羅平縣鋅電公司系以經評估確認的實 物資產出資外，其余發起人均以現金出資，上述出資已于 2000 年到位并經注冊 會計師驗證。 2005 年 6 月，尋甸回族彝族自治縣化肥廠將所持股份全部轉讓給王長生先 生；2006 年 8 月，羅平縣迅達實業有限責任公司已將所持股份全部轉讓給云南 黎山怒水旅游開發有限公司。 第十九條 公司股本結構為：普通股 323,395,267 股，無其他種類股。 第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔 保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東 大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其它方式。 第二十二條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊 資本，按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購 其股份的； （五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需的。 第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行: (一)證券交易所集中競價交易方式； (二)要約方式； (三)中國證監會認可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情 形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十三條第（三） 項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程 的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的， 應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六 個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司 合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在 三年內轉讓或者注銷。 上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履 行信息披露義務。上市公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六） 項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。 第三節 股份轉讓 第二十六條 股東持有的本公司股份可以依法轉讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十八條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。 公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年內 不得轉讓。 第二十九條 本公司董事、監事、高級管理人員所持有的本公司股份在下列 情形不得轉讓： (一)本公司股票上市交易之日起十二個月內； (二)董事、監事和高級管理人員離職后六個月內； (三)董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的； （四）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。 第三十條 本公司董事、監事和高級管理人員在任職期間。每年通過集中競 價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的 25%，但因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外； 上述公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過 1000 股的，可不受前 款轉讓比例的限制一次轉讓。 第三十一條 本公司董事、監事和高級管理人員在任職期間和離職后轉讓其 所持有的本公司股票，必須符合國家法律法規和證監會、證券交易所發布的規范 性文件的要求，并遵守本《章程》和公司制定的《高級管理人員所持本公司股份 及其變動管理辦法》的規定，同時還需報告公司董事會秘書，并委托公司向證券 交易所申報辦理股份加鎖解鎖相關事宜。 第三十二條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的 股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買 入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公 司因購入包銷售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有國務院證券監督管理機 構規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的本公司股票，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的本公司股票。 公司董事會不按照第一款規定執行的,股東有權要求董事會在 30 日內執行。 公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第三十三條 董事、監事和高級管理人員應當根據本章程關于轉讓其所持本 公司股份的限制性規定，向深交所申請在相應期間鎖定其持有的全部或者部分本 公司股份。 董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的（因公司派發股票股 利和資本公積金轉贈股本導致的變動除外），應當及時向公司報告并向深交所進 行申報。 第四章 股東和股東大會 第一節 股東 第三十四條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是 證明股東持有公司股份的充分證據。 股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務；持有同一種類股份的股東, 享有同等權利,承擔同種義務。 第三十五條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東 身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后 登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十六條 公司股東享有下列權利： (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行 使相應的表決權； (三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢； (四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會 議決議、監事會會議決議、財務會計報告； (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其 股份； (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十七條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司 提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份 后按照股東的要求予以提供。 第三十八條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章 程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起 60 日內,請求人民 法院撤銷。 第三十九條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者 本章程的規定,給公司造成損失的,連續 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上 股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違 反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事 會向人民法院提起訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到 請求之日起 30 日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益 受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依 照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 第四十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損 害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。 第四十一條 公司股東承擔下列義務： (一)遵守法律、行政法規和本章程； (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金； (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股； (四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨 立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償 責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司 債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。 (五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 第四十二條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行 質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第四十三條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利 益。違反規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控 股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、 對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益, 不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節 股東大會的一般規定 第四十四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： (一)決定公司的經營方針和重大投資計劃； (二)選舉和更換董事（含獨立董事），決定有關董事的報酬、津貼事項及支 付辦法； (三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬、津貼事項及 支付辦法； (四)審議批準董事會工作報告； (五)審議批準監事會工作報告； (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (九)對發行公司債券作出決議； (十)對公司進行合并、分立以及解散和清算等事項作出決議； （十一）修改本章程； (十二) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； (十三) 審議批準第四十五條規定的擔保事項； (十四) 審議變更募集資金投向事宜； (十五) 按深圳證券交易所發布的《股票上市規則》9.3 條規定的標準審議 公司發生的購買、出售資產、貨物重大交易； (十六) 審議股權激勵計劃； (十七) 審議法律、法規、部門規章和本章程規定應當由股東大會決定的其 他事項。 第四十五條 公司對外擔保應遵守以下規定： （一）公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。 （二）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交 股東大會審議。下列對外擔保必須經股東大會審議： 1、本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審 計凈資產 50%以后提供的任何擔保； 2、公司連續十二個月的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產 的 30％以后提供的任何擔保； 3、公司連續十二個月的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產 的 50%，且絕對金額超過 5000 萬元以上的任何擔保； 4、為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； 5、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保及為單個被擔保對象 累計提供超過最近一期經審計凈資產 20%的擔保； 6、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 （三）股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時， 該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東 大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 （四）經公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在指定報刊上及 時披露，披露內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子 公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。 第四十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每 年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的 6 個月之內舉行。 第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2 個月以內召開臨 時股東大會： (一)董事人數不足 6 人時； (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時； (三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； (四)董事會認為必要時； (五)監事會提議召開時； (六)本章程規定的其他情形。 第四十八條 本公司召開股東大會的地點為:公司住所地或董事會確定的其 它地點。 股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還應當提供網絡或其他方 式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。 第四十九條 公司召開股東大會時聘請律師對以下問題出具法律意見并公 告: (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規和公司章程的規定； (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效； (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節 股東大會的召集 第五十條 公司二分之一以上獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大 會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規 和本章程的規定,在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的 書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5 日內發出召開 股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,應說明理由并公告。 第五十一條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形 式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案 后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5 日內發出召開 股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的, 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和 主持。 第五十二條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請 求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、 行政法規和本章程的規定,在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股 東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的 5 日內發出召 開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的, 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大 會,并應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的 通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東 大會,連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和 主持。 第五十三條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會, 同時向公司所在地中國證監會派出機構和深交所備案。 在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國 證監會派出機構和深交所提交有關證明材料。 第五十四條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書 應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十五條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公 司承擔。 第四節 股東大會的提案與通知 第五十六條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決 議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第五十七條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公 司 3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會召開 10 日前提 出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發出股東大會補 充通知,公告臨時提案的內容。 除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大 會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十六條規定的提案,股東大會不 得進行表決并作出決議。 第五十八條 召集人應在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東, 臨時股東大會應于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 第五十九條 股東大會的通知包括以下內容: (一)會議的時間、地點和會議期限； (二)提交會議審議的事項和提案； (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代 理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東； (四)有權出席股東大會股東的股權登記日； (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時 披露獨立董事的意見及理由。 股東大會采用網絡投票方式或其他方式時，股東大會通知中明確載明網絡或 其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不 得早于現場股東大會召開當日上午 9:15,其結束時間不得早于現場股東大會結 束當日下午 3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦 確認,不得變更。 第六十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分 披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容: (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系； (三)披露持有本公司股份數量； (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和深交所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提 案提出。 第六十一條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消, 股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當 在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第五節 股東大會的召開 第六十二條 公司董事會和其他召集人應采取必要措施,保證股東大會的正 常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應采取措施 加以制止并及時報告有關部門查處。 第六十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東 大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十四條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的,應出示本人 有效身份證件、股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表 人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權委托書。 第六十五條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下 列內容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權； (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； (四)委托書簽發日期和有效期限； (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。 第六十六條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以 按自己的意思表決。 第六十七條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授 權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投 票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人 作為代表出席公司的股東大會。 第六十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明 參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決 權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 第六十九條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股 東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有 表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有 表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。 第七十條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席 會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第七十一條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時, 由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務 或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經 現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主 持人,繼續開會。 第七十二條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決 程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議 的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則, 授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東 大會批準。 第七十三條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作 向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十四條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議 作出解釋和說明。 第七十五條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人 人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表 決權的股份總數以會議登記為準。 第七十六條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以 下內容: (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理 人員姓名； (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份數及占公司股份總 數的比例； (四)對每一提案的審議經過、發言要點以及股東對每一決議事項的表決情況； (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； (六)律師及計票人、監票人姓名； (七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的 董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表 決情況的有效資料一并保存,保存期限為 15 年。 第七十八條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢 復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所 在地中國證監會派出機構及深交所報告。 第六節 股東大會的表決和決議 第七十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持 表決權的 1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持 表決權的 2/3 以上通過。 第八十條 下列事項由股東大會以普通決議通過: (一)董事會和監事會的工作報告； (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四)公司年度預算方案、決算方案； (五)公司年度報告； (六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他 事項。 第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過: (一)公司增加或者減少注冊資本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四) 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經 審計總資產 30%的； (五)股權激勵計劃； (六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公 司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單 獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表 決權的股份總數。 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以依據相關規定公開征集股 東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止 以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持 股比例限制。 第八十三條 公司擬與關聯人發生的金額高于 3000 萬元且占最近一期經審 計凈資產絕對值 5％以上的關聯交易，應當由股東大會審議表決。股東大會審議 有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股 份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決 情況。如關聯股東回避無法形成決議時，該關聯交易視為無效，公司應在股東大 會決議的公告中作出詳細說明。同時對其他股東投票情況進行專門統計，并向全 體股東及有關各方予以披露。關聯交易事項應經出席股東大會的非關聯股東所持 表決權的 2/3 以上通過。 第八十四條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和 途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會 提供便利。 第八十五條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準, 公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要 業務的管理交予該人負責的合同。 第八十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東 大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的決議,可以 實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應 選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應 當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 第八十七條 公司董事、監事候選人的提名方式： 1、董事會董事候選人由下列機構和人員提名： （1）公司上一屆董事會三分之二以上董事提名； （2）持有或者合并持有公司發行在外的有表決權股份總數百分之一以上股 東提名。 被提名的董事候選人由上一屆董事會負責制作提案提交股東大會。 2、監事會由股東擔任的監事候選人由下列機構和人員提名： （1）公司上一屆監事會三分之二以上監事提名； （2）持有或者合并持有公司發行在外的有表決權股份總數百分之一以上股東 提名。 職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉產生。 第八十八條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同 一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊 原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不應對提案進行擱置或不 予表決。 第八十九條 股東大會審議提案時,不應對提案進行修改,否則,有關變更應 當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。 第九十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一 表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。 第九十一條 股東大會采取記名方式投票表決。 公司股東大會選舉董事、股東監事時可以采取累積投票制；股東大會只選舉 一名董事、股東監事時不適用累積投票制。 第九十二條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票 和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計 票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗 自己的投票結果。 第九十三條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人 應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上 市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有 保密義務。 第九十四條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之 一：同意、反對或棄權（累積投票制除外）。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權利,其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。 第九十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所 投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人 對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主 持人應當立即組織點票。 第九十六條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和 代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決 方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十七條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更以前股東大會決議的, 應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十八條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就 任時間為股東大會通過之日。 第九十九條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公 司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。 第五章 黨組織及黨的工作機構 第一節 黨組織的機構設置 第一百條 公司根據《中國共產黨章程》和黨內有關規定，結合公司實際情 況，設立中國共產黨云南羅平鋅電股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”） 和中國共產黨云南羅平鋅電股份有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱“公司紀 委”）。 第一百零一條 公司黨委和公司紀委負責人、委員的職數按上級黨組織批復 設置，并按照《中國共產黨章程》、《中國共產黨基層組織選舉工作暫行條例》等 有關規定選舉產生或任命。公司堅持和完善雙向進入，交叉任職的領導體制，符 合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層， 保證黨組織作用在決策層、監督層、執行層有效發揮。嚴格執行企業基層黨組織 按期換屆制度。 第一百零二條 公司黨委和公司紀委設專門的工作部門，同時設立工會、團 委等群眾性組織。公司黨委所屬工作部門，公司黨委設置及其人員編制納入公司 管理機構和編制，黨組織工作經費納入公司預算，從公司管理費用中列支。黨務 工作人員和同級經營管理人員享受同等經濟待遇。 第一百零三條 公司健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，推進 廠務公開、業務公開，落實職工群眾知情權、參與權、表達權、監督權，充分調 動職工群眾的積極性、主動性、創造性。公司在重大決策上聽取職工意見，涉及 職工切身利益的重大問題必須經過職代會審議。 第二節 公司黨委職權 第一百零四條 公司黨委主要職權包括： （一）貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享發展理念，圍繞企業生產經 營和改革發展穩定的目標任務，把方向、管大局，抓大事、保落實，發揮領導核 心和政治核心作用。 （二）宣傳貫徹黨的路線、方針、政策和國家有關法律法規，負責對中央、 省、市、縣及公司黨組織的決定決議指示和重大工作部署進行組織實施，并對下 級黨組織的貫徹落實情況進行督促檢查考核。 （三）把黨的領導融入公司治理結構之中，加強各決策主體領導班子建設。 按照德才兼備、以德為先和好干部標準及其有關規定，推薦和考察董事會、監事 會、經理班子正副職位人選。各主體班子其他成員、董事會擬聘的高級管理人員 和專門委員會人員，黨組織對其提名人選進行考察，并經集體研究提出意見建議， 或者向董事長、總經理推薦提名人選。 （四）支持股東會、董事會、監事會、經理班子依法行使職權。參與公司重 大事項的決策，其內容包括但不限于：公司發展戰略、中長期發展規劃，公司重 大決策事項、重要人事任免、重大項目建設、大額度資金運作，公司在重大安全 生產、環境保護、維護穩定等涉及公司政治責任、經濟責任、社會責任方面的目 標任務和采取的重大措施。 （五）領導公司干部、人才隊伍建設工作，嚴格把握選人用人導向，按照黨 管干部、黨管人才的原則，健全完善和組織實施干部、人才的教育、培養、選拔、 使用和考核獎懲激勵機制及其相應的各項工作。主導關系職工權益重大事項的決 策，正確處理好國家、集體、職工三者利益關系。 （六）組織召開黨委會，會前根據需要討論的內容做好調查研究，黨委主要 負責人就有關情況與董事長、總經理事先進行交流溝通；會中就有關決策事項進 行政治把關，會后圍繞決策事項做好思想發動和組織推動，確保董事會決策目標 實現和經理層執行高效。 （七）組織召開公司黨員代表大會、黨組織工作會、黨政聯席會、黨的民主 生活會，指導監督公司、廠級領導班子開好民主生活會和組織生活會，加強和規 范黨的政治生活，保障黨組織功能的政治性、時代性、原則性、戰斗性。 （八）抓好黨的政治建設、思想建設、組織建設、作風建設、紀律建設，把 制度建設貫穿其中，深入推進反腐敗斗爭；定期研究黨的組織、宣傳、黨風廉政 和紀檢監察、精神文明建設、意識形態、統一戰線、信訪綜治維穩等重點工作， 領導和支持工會、共青團發揮職能作用。 （九）領導所屬單位黨組織、公司群團組織和黨群工作部門開展工作，指導 企業精神文明建設及其企業文化建設和民主法治建設，引導黨員干部踐行社會主 義核心價值觀，組織企業宣傳思想工作和職工思想政治工作，開展企業民主管理 和各種文明創建。 （十）貫徹落實中央全面從嚴治黨各項目標要求，承擔本企業黨建黨風廉政 建設主體責任和監督責任，制定實施和檢查考核年度黨建黨風廉政建設責任制及 其黨員干部“一崗雙責”，落實考評結果運用。 （十一）建立公司重大決策執行情況督查制度，定期開展督促檢查，對公司 不符合黨的路線方針政策和國家法律法規，不符合中央和上級黨組織要求的做法， 及時提出糾正意見，得不到糾正的及時向上級黨組織報告。 （十二）研究其他應由公司黨委決定的事項。 第三節 公司紀委職權 第一百零五條 公司紀委的主要職權包括： （一）落實監督責任，維護黨的章程及其黨內法規，執行黨的政治紀律、組 織紀律、廉潔紀律、群眾紀律、工作紀律、生活紀律。 （二）檢查黨和國家的路線、方針、政策在本企業的貫徹執行情況。 （三）協助公司黨委加強黨風廉政建設和組織協調反腐倡廉工作，研究、部 署、檢查、落實企業紀檢監察工作。 （四）貫徹執行上級紀委和公司黨委有關決定決議和工作部署。 （五）經常對黨員、干部進行黨性黨風黨規黨紀教育，對黨員干部行使權力 進行監督，作出關于維護黨紀的決定。 （六）受理來訪信訪電訪舉報，按職責管理權限，檢查和處理本企業所屬單 位黨組織和黨員違反黨章及其黨內法規的案件。 （七）受理黨員的控告和申訴，保障黨員權利。 （八）研究其他應由公司紀委決定的事項。 第四節 公司黨委會參與決策的主要程序 第一百零六條 公司黨委會參與決策的主要程序有： （一）黨委會先議。黨委組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前 置程序，重大決策事項必須經黨委會研究討論后，再由董事會或經理層作出決定。 公司黨委發現董事會、經理層擬決策事項不符合黨的路線方針政策和國家法律法 規，或可能損害國家、社會公眾利益及企業、職工的合法權益時，要提出撤銷或 緩議該決策事項的意見。黨委認為另有需要董事會、經理層決策的重大問題，可 向董事會、經理層提出。 （二）會前溝通。進入董事會、經理層尤其是任董事長或總經理的黨委委員， 要在議案正式提交董事會或總經理辦公會前就公司黨委會的有關意見和建議與 董事會、經理層其他成員進行溝通。 （三）會上表達。進入董事會、經理層的黨委會成員在董事會、經理層決策 時，充分表達公司黨委會研究的意見和建議。 （四）會后報告。進入董事會、經理層的黨委委員要將董事會、經理層決策 情況及時報告公司黨委。 第六章 董事會 第一節 董事 第一百零七條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董 事: (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序, 被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年； (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的 破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年； (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并 負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年； (五)個人所負數額較大的債務到期未清償； (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的； (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派無效。董事在任職期間出現 本條情形的,公司解除其職務。 第一百零八條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連 選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿 未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規 章和本章程的規定,履行董事職務。 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級 管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的 1/2。 第一百零九條 公司全體董事任期屆滿，公司暫時無法選舉出新一屆董事成 員時，公司應按本章程規定召開臨時股東大會，審議延長董事任期的事項并作出 決議，但延長的董事任期不得超過三個月，公司應將此事項及時報告中國證監會 派出機構及深圳證券交易所備案，并在此董事任期延長期內盡快召開股東大會重 新選舉新一屆董事，本章程規定的董事任期限制應該包含延長的董事任期。 第一百一十條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠 實義務: (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產； (二)不得挪用公司資金； (三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存 儲； (四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸 給他人或者以公司財產為他人提供擔保； (五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進 行交易； (六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公 司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務； (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其關聯關系損害公司利益； (十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有；給公司造成損失的,應當承 擔賠償責任。 第一百一十一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列 勤勉義務: (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符 合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照 規定的業務范圍； (二)應公平對待所有股東； (三)及時了解公司業務經營管理狀況； (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、 準確、完整; (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使 職權; (六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百一十二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以 個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理 地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場 和身份。 第一百一十三條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事 會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百一十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會 提交書面辭職報告。董事會應在 2 日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于六名時,在改選出的董事就任前,原董事 仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。或因獨立 董事的辭職導致公司獨立董事人數低于董事會總人數的 1/3 時，在改選出的獨立 董事就任前,原獨立董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履 行獨立董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會之日起生效。 第一百一十五條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有財產和 檔案等資料的移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務及同業禁止義務,在其 辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的一年內并不當然 解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為 公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之 間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第一百一十六條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本 章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 第二節 獨立董事 第一百一十七條 公司董事會成員中包括三名獨立董事，其中至少有一名會 計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾 股股東的合法權益不受損害。 公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其它職務，并與公司及其主要股 東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。獨立董事應當獨立履行職責， 不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害 關系的單位或個人的影響。 第一百一十八條 擔任獨立董事應當符合國家有關部門規定的任職資格及 獨立性要求。 第一百一十九條 獨立董事最多在五家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的 時間和精力有效地履行獨立董事的職責。 第一百二十條 獨立董事應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其 授權機構所組織的培訓。 第一百二十一條 擔任本公司獨立董事應當符合下列基本條件: （一）根據法律、行政法規及其它有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二）具備國家相關部門所要求的獨立性； （三）具有上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規 則； （四）具有五年以上法律、經濟或者其它履行獨立董事職責所必需的工作經 驗； （五）本公司章程規定的其它條件。 第一百二十二條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事： （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬，主要社會關系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父岳母、兒媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有本公司已發行股份 1％以上或者是本公司前十名股東 中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有本公司發行股份 5％以上的股東單位或者在本公司 前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員； （五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員； （六）公司章程規定的其他人員； （七）中國證監會認定的其他人員。 第一百二十三條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份 1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。 第一百二十四條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提 名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情 況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公 司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。 第一百二十五條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名 人的有關資料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和深交所。 公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對 中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候 選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被 中國證監會提出異議的情況進行說明。 第一百二十六條 獨立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿， 連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 第一百二十七條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提 請股東大會予以撤換。對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或 未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司百分之 一以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。除出現上 述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得 無故被免職。提前免職的，公司應當將其作為特別披露事項予以披露，被免職的 獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。 第一百二十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向 董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和 債權人注意的情況進行說明。 董事辭職導致董事會成員低于六人或獨立董事少于兩名時，在改選的獨立董 事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董 事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立 董事可以不再履行職務。 第一百二十九條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有《公司法》、 《公司章程》和其它相關法律、法規賦予董事的職權外，公司賦予獨立董事以下 特別職權： （一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公 司最近經審計凈資產值的 5％的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討 論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介結構出具獨立財務顧問報告，作為其判 斷的依據； （二）向董事會提議聘請或解聘會計師事務所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會； （五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； （六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 第一百三十條 公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之 一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時 股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應 由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部 審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。 第一百三十一條 獨立董事除享有公司董事的權利和公司賦予的特別職權 外，應當遵守本章程有關董事義務的全部規定。 第一百三十二條 獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見： 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員的薪酬； （四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高 于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的 5％的借款或其它資金往來，及公 司是否采取有效措施回收欠款； （五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； （六）公司章程規定的其它事項。 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由； 反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。 如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告。 第一百三十三條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡 須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足 夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名以上獨立董事認 為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或 延期審議該事項，董事會應予以采納。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當保存 5 年。 第一百三十四條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營 和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公 司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。 第一百三十五條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董 事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立 董事發表的獨立意見、提案及說明應當公告的，董事會秘書應及時到深交所辦理 公告事宜。 第一百三十六條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得 拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。 第一百三十七條 獨立董事聘請中介機構的費用及其它行使職權時所需的 費用由公司承擔。 第一百三十八條 公司應當給予獨立董事適當的津貼，津貼的標準由董事會 制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。 除以上津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人 員取得額外的、未予披露的其它利益。 第一百三十九條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立 董事正常履行職責所可能引致的風險。 第三節 董事會 第一百四十條 公司設董事會，對股東大會負責。 負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據和 信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查 董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。 第一百四十一條 董事會由九名董事組成，設董事長一人。 第一百四十二條 董事會行使下列職權： （一）董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委意見； (二)負責召集股東大會，并向大會報告工作； (三)執行股東大會的決議； (四)決定公司的經營計劃和投資方案； (五)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； (六)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (七)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； (八)擬訂公司重大收購、出售、置換資產及回購本公司股票或者合并、分立 和解散清算方案； (九) 在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯交易總額在 300 萬元至 3000 萬元之間的關聯交 易等事項； (十)決定公司內部管理機構的設置； (十一)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或 者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； (十二)制訂公司的基本管理制度； (十三)制訂本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事項； (十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； (十六)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理
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